蔣介石(朱剛日堯 飾)撕碎和平協定，在美國的幫助下，對解放區進行瘋狂進攻，很快占領了很多城市，毛澤東(王雷 飾)不想和蔣介石硬拼，決定轉移到農村，保留有生力量，待時機成熟再進行反攻。春苗(李小萌 飾)來東北做土改工作，她和土改干部李響(李麟 飾)一起耕地種田，李響得知春苗也是山東人，就讓春苗在勞動間隙唱首歌，文工團的干事宋雨時被春苗嘹亮的歌聲深深打動。春苗觀看文藝演出“白毛女”，她氣得咬牙切齒，沖上臺對黃世仁和師爺拳打腳踢，演員們七手八腳才把春苗拉開，喜兒的扮演者宋雨時反復講明這是在演戲，演黃世仁的是團長，春苗這才恍然大悟，羞得紅了臉。

宋雨時讓春苗唱一首“北風吹”，她清脆嘹亮的歌聲吸引了很多演員來旁聽，宋雨時請春苗加入文工團，但春苗堅持要完成土改工作再說，宋雨時要跟著文工團去二道溝子演出，邀請春苗去觀看，春苗提醒她不要去那里，因為那里經常有土匪出沒。春苗的話不幸言中了，宋雨時被土匪暗殺，李響把這個消息告訴了春苗，春苗傷心欲絕，主動請纓去剿滅土匪。

周恩來(夏德俊 飾)來南京找蔣介石抗議，蔣介石派人通知周恩來盡快離開南京，否則不會保證他的安全。周恩來接受記者采訪，當眾揭穿蔣介石的陰謀和累累罪行，“大公報”記者傅冬菊單獨采訪周恩來，周恩來做出保證，在未來三到五年之內就會解放全中國。傅冬菊回家找父親傅作義(何靖 飾)抗議，勸他離開國民黨，傅作義卻根本不聽。

蔣介石派胡宗南對延安進行狂轟亂炸，彭德懷(烏日根 飾)和王震帶兵奮起反抗，和敵軍展開激戰，毛澤東決定撤離延安，讓胡宗南驗證一下延安沒有金銀財寶，只有百姓的人心。老鄉們聞訊趕來，把家里的糧食和土特產送給毛澤東，毛澤東讓他們把糧食藏好，千萬不能讓國民黨搶走，毛澤東保證一年之內就打回來，要用一座延安城換取全國的解放。蔣介石得知延安就是一座空城，一粒糧食也沒有找到，就連毛澤東住的窯洞都干干凈凈，整整齊齊，他氣得咬牙切齒，懷疑有人事先透露了情報，蔣介石揚言即使把陜北的水都抽干，也要消滅共產黨的主力。

胡宗南收到蔣介石的嘉獎令，心里很不是滋味，當他得知共軍主力在安塞，立刻下令全線進攻，結果進入了解放軍的包圍圈，胡宗南的31旅全部被俘。毛澤東得知這個消息后，決定不過黃河和彭德懷匯合，他堅持要留在陜北，給百姓們一個定心丸。1947年，陳毅(李博 飾)和粟裕率華東野戰軍在山東作戰，他們商量作戰計劃，想全殲敵軍整編74師，丁來喜(黃爍文 飾)不認識陳毅，在他面前大發牢騷，陳毅派丁來喜去垛莊火燒敵人后備庫，丁來喜不幸受重傷。74師師長張靈甫發誓要靠孟良崮這一戰徹底解決山東問題，副官勸他留一部分兵力保護后備庫，張靈甫認為沒有必要，結果被圍困在孟良崮，敵我雙方激戰三天三夜，張靈甫想等五公里外的援軍，結果卻遲遲未到，張靈甫正在生悶氣的時候，被流彈擊中身亡。

國民黨的殘兵敗將看到老鄉們為犧牲的解放軍戰士收尸，想到自己戰死以后暴尸荒野的慘狀，他們心里五味雜陳。春苗父母來接收傷員，發現傷員是丁來喜，老兩口二話沒說就把他接回家養傷，丁爺爺四處尋找丁來喜，春苗父親不想讓他擔心，三言兩語把他打發走。春苗父母精心照顧丁來喜，還把春苗陪嫁的新被子給他蓋上。蔣介石得知孟良崮一戰損失慘重，他一氣之下下令把見死不救的師長李天霞押送軍法處，還撤掉了湯恩伯的職務，可這樣也救不活全美裝備的整編74師。